尹啟銘任經長期間,樂陞獲得經濟部工業局五案、共五千八百萬元補助;另技術處也補助樂陞的「PSP平台麻將遊戲」三五○萬元、「『Do Not Fall 』PS3遊戲開發計畫」一千兩百萬元、「Monster PS3遊戲開發計畫」一○五○萬元。加上樂陞子公司獲得補助,包括蘑菇數位「漫畫風格之遊戲歷程圖文編輯平台研發計畫」獲九十萬元;工業局也補助創夢市集「創夢4G應用加速聚落發展計畫」六九五萬元。二○○九年八月,經濟部中小企業處接受國發基金委託投資,參與樂陞現金增資投資四二○○萬元;而中小企業處擔任大股東的「台灣育成中小企業開發」,也投資八四○萬元;加上二○一二年二月尹轉任經建會主委,又以國發基金委託文化部辦理「加強投資文化創意產業實施方案」,兩期投資樂陞子公司蘑菇共計二三三三萬元。

這次收購的成就條件就是38,000張,沒有最低成就條件,也就是不滿的話就算失敗,會全部退回
收購順序為:
(1)應賣股數伍佰股至壹千股(含)者全數購買
(2)應賣股數超過壹千股者以壹千股為優先收購數量
(3)其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至股為止全數購買
(4)如尚有剩餘之數量,將按隨機排列之方式依次購買
上述應賣人之定義係以證券集保帳戶為其應賣單位,且若全部應賣之股份總數超過預定收購數量時,依上述(1)~(4)方式仍無法公平分配時,將依抽籤方式進行:
A.符合(1)數量超過時,以符合(1)的應賣戶進行抽籤決定收購順序,依序收到滿足數量,最後一位可能不會全數收購
B.符合(1)未達,但加上符合(2)的會超過,則符合(2)的應賣戶進行抽籤決定收購順序,依序收到滿足數量,最後一位可能不會全數收購
C.符合(1)、(2)未達,但加上符合(3)的會超過,則符合(3)的應賣戶進行抽籤決定收購順序,依序收到滿足數量,最後一位可能不會全數收購

外商來台進行公開收購均採申請制,但須經過投審會審議通過,與世界各成熟市場規定相同。百尺竿頭公開收購樂陞案為符合投審會相關規範,但最終未見收購款來源,未來會以此案作為法規檢討重點,強化外商來台公開收購的保證及機制。

日商百尺竿頭宣布無法完成公開收購樂陞的交割事宜,成為首件因「惡意不履行交割」而破局的公開收購案。金管會證期局副局長張振山表示,對於不法行為一定會查辦,並請投保中心立即啟動受理投資人訴訟事宜,以維護投資人權益。

 百尺竿頭去年取得樂陞5.4%股權,今年5月31日宣布擬斥資48.64億元,自6月1日起以每股128元收購樂陞3.8萬張股票。收購期間原訂至7月20日截止,後為配合投審會核准時程而延至8月19日截止。投審會則於7月22日核准此案。

 證期局指出,百尺竿頭公開收購案需獲得投審會通過、且收購達3.8萬股才可成立,該公司8月17日時宣布2項條件均達成,原訂26日完成交割,但百尺竿頭22日公告將交割日期延至31日,金管會因此要求辦理股款交割的中信銀,應注意該公司款項是否全數到位。

 百尺竿頭昨日下午5點半仍未匯入交割款項,並公告指稱樂陞因市場各種謠言及投機行為,導致股價波動且大跌,資金提供方決議不續以每股128元完成公開收購,參與應賣的3.8萬張樂陞股票,將由中信銀於今(31)日開盤前退還所有應賣人。

 張振山指出,歷年的公開收購案於條件成就後皆順利完成交割,未出現違約狀況,百尺竿頭對不特定人公開收購樂陞股票,條件成就後卻惡意未履行交割,為首件因違約交割而破局的公開收購案,涉及違反證交法規定,應負相關民刑事責任,後續將進一步辦理。

 公開收購適用證券交易法第43條之5規定,未經金管會核准不得中途停止、變更公開收購價及數量,各國企業均必須遵守。百尺竿頭收購期間並未申請,最後階段要履行交割款時才表示無法完成。

 為維護應賣投資人權益,投保中心立即啟動受理應賣投資人授與訴訟實施權,以進行民事求償、並進行必要的保全程序。對於外界質疑為樂陞主導、或涉嫌炒股等傳言疑慮,張振山則表示,只要有違法就一定會追究查辦。

由許金龍牽線組成的遊戲業大聯盟,至少包含5家上櫃和興櫃公司,如樂陞、樂美館、遊戲橘子、真好玩、華義國際等。這些公司不僅參與樂陞私募、交叉持股,彼此在業務上往來密切,也合資設立子公司,並積極推動子公司興櫃。以遊戲橘子和樂陞為例,由於許金龍和劉柏園交情深厚,兩家公司不僅相互持股,同時也一起合資瘋糖數位、創夢市集等。

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樂陞昨臨股會中,小股東是唉聲四起。一位來自屏東東港、買了五十五張的投資人,昨早八時多就抵達現場,股東會還沒開始就遞上發言條;她坦言「買在一○四元」,相較收購價一二八元,每張至少可賺兩萬元,五十五張就賺一一○萬元。但以昨收盤價七十八元估算,每張股票倒賠二.六萬元,五十五張共賠一四三萬元,一來一往差了大約兩百五十萬元,讓她在現場氣得急跳腳。
找人頭戶買1700張 每張賠2.6萬,另一位不敢出面、但直接打電話給樂陞董事長許金龍的選擇權投資人,稱是透過人頭戶買進一千七百張,因收購是以一戶一張者優先,他還透過「特殊管道」、花錢找人頭戶;怎料現在一千七百張、每張賠二.六萬元,共計賠四千四百多萬元,同樣也是抱著頭在燒。


被櫃買市場列為「富櫃50」成份股的樂陞科技,今天召開股東時會,外界最關注的是日商百尺竿頭公司對樂陞的公開收購案,是否能如期在明天(8/31)完成交割,並且付款給參與收購案的應賣投資人。
但是,多數的投資人深怕日商百尺竿頭在最後一刻反悔,讓這樁收購案破局,面對這樣的高不確定性變數,投資人禁不住對主管機關喊話,要保護投資人所有權益,盯住兩家公司在明天完成收購案。

樂陞(3662)今天上午召開股東臨時會,董事長許金龍表示,「百尺竿頭」明日是否會交割,他無法代替回答股東,但上週飛去日本幾乎天天與對方溝通,希望對方確實履約,但若此案股東受到傷害,公司也絕對會全力捍衛。

  許金龍進一步表示,上週飛去日本,幾乎每天與對方進行了解及談判,希望對方能確實履約,希望不要傷害公司及保護股東權益,但從日商方面了解,對樂陞在台灣市場的表現,不停受到空頭襲擊,使得樂陞價差越差越大,讓公司所有人頂著投資壓力,對方說,從來沒有一個收購案,價差放如此大,有人要買但卻也有一堆人放空。

  針對小股東提出失敗後續處理,樂陞律師指出,若對方不履行,會有民事賠償責任,公司也研究過這方面求償,至於主管機關應該也會做出處理及裁示,由於這事件,過去沒有案例過,後續還需再做研究。

  許金龍也表示,會作出法律行動,但是針對參與應賣投資人還是實際參與應賣求償,會找律師研究,越多賠償基礎及擔保是好的。

  許金龍說,百尺竿頭收購樂陞股權,這對樂陞是第一次,對此感到一則以喜、一則以憂,大股東與小股東除投票權外,其實都是一樣的,但如果股東傷害公司,絕對會全力捍衛。

  許金龍進一步表示,喜的是樂陞沒有富爸爸及大股東背景,但公司能走到今天相當不容易,憂的是財力沒有人家多,若對方有財力要搶,公司就只能拱手讓人,因此,公司也不希望對方公開收購變成股權爭奪,因此,當對方收購事情一出來,就飛去日本,也才會有當初四點聲明,包括原本私募股東不得取得董監席次,但公司決定禮讓一席給對方,希望換來不會發動第二次公開收購,對公司經營權及收購達成共識。

萬一收購案真的破局了,怎麼辦?拿股票參與被收購案的投資人,恐將是最大受害者。目前這樁公開收購案是否成功,就看明天日商百尺竿頭能否順利完成交割,讓這樁收購案劃下完美結局;倘若日商百尺竿頭又以任何理由來搪塞無法完成交付股款的話,那櫃買市場、金管會與檢調單位就該立即接手調查。導致這樁收購案失敗的內幕是什麼?是為了炒股?還是真的想結盟合作呢?樂陞與百尺竿頭兩家公司從一開始,是居什麼心?打怎樣的算盤呢?

由於日商百尺竿頭曾經有過將交割股款的日期,從原本五個營業日延長為八個交易日的不良紀錄,使得股票市場對這樁公開收購案,充滿著不確定性變數,深怕明天日商百尺竿頭反悔了,不願意如期交割股款時怎麼辦?

參與這樁收購案的應賣投資人方先生表示,日商百尺竿頭明天一定要完成交割,要不然事情就大條了。因為多數持有樂陞股票的投資人,都去登記參與這次收購案的應賣,從日商百尺竿頭收購樂陞3.8萬張股權,卻有逾6.1萬張股票參與應賣,就知道這樁收購案的熱絡度。但是問題出在,一旦登記參與應賣時,投資人就得把股票選擇權匯進收購案的專戶裡鎖住不動,即便這段收購期樂陞股價飆上100多元,投資人後悔了,不想參加應賣,想把股票拿回來在市場賣,也是不行的。

現在樂陞股價跌破80元,倘若日商百尺竿頭明天不願收購了,退回投資人的股票,投資人首先面對的是,股價高低的嚴重落差,衍生的損失該誰來負責?

董監都跑光了,外加質壓90%,個人投資樂陞心得:風光時股價要200,不過下滑可真快,遇上跟和旺同金主,翻身都好難,誰知來到60多,大股東不得已拚命質押股票,還要募資50多億併同步,記得股價拉到90多元私募成功,馬上跌回70多,為了cb成功,股價拉到120多,cb成了,股價跌回快100元,日本手遊認股,可以讓股價到114元,又馬上跌到快80元,不知為啥反彈來到105元,這時百尺收購拉到115元,爆量回跌,股價回到98元,又反彈,投審通過115爆量又回跌。要買這檔股票要記得用選擇權來避險啊!

空方都能在私募、CB成功時,收購消息出來時,把股價打下來,近兩日,自營商倒貨,融券大放空,好像一定知道什麼似的。
投資到現在,只求逆轉勝,那個空軍真強。

樂陞選在股權交割截止日前一天召開股東會,心急如焚的投資人湧入股東會現場,不僅現場座無虛席,就連一般股東會僅配置兩名警察,此次臨時股東會增加至五名警察戒護,就怕現場氣氛太過凝重容易擦槍走火,引爆衝突。現場小股東們無不暢所欲言,不斷針對若收購案失敗,股東的損失和權益該如何維護,炮聲隆隆。

打爆電話 僅總機應答

現場有小股東指出,先前日商百尺竿頭無預警發布訊息,要公開收購樂陞時,從訊息發布時到公開收購條件都已成就這段期間,不斷打電話到樂陞想請教相關事宜,不過始終只有總機應答,為何找不到發言人?董事長許金龍回答,樂陞一開始收到中信證送來的公開收購邀約書,對於此種情況也是第一次,在此次收購事件中,公司沒有任何角色在裡面,發言人也無法給任何建議,在經過律師給的意見過後,也透過重訊公開表達過公司立場與聲明,不過未來仍會教育總機小姐,正確傳遞公司的狀態。

要董座起身表達誠意

另有一名小股東向許金龍表示,自己以104元的成本買進樂陞股票,不過如今股價最低已經跌至76.10元,自己最近因為收購案、股價重挫始終睡不好,不知道自己能否相信董事長在股東會上所講、所承諾股東的事,並不斷要求許金龍站起身來表達「誠意」,向股東們保證所說的話句句屬實。許金龍表示,「我沒有辜負過誰,選擇相不相信是你的權利,不過我會爭取你的相信」,最後許金龍也順應股東的要求站起來表示「我說的都是真的」。

許金龍:公司不會逃避

最後有小股東詢問在場律師,若明日百尺竿頭錢未如期進行交割,在證券交易法上面會是什麼樣的情況?在場樂陞的律師表示,過去法律也沒有做過相關判決,可以篤定的是民事責任一定有,但主管機關要以什麼觀點進行定奪就不得而知。許金龍也強調,若此次收購失敗,投資人過度恐慌,將股票一股腦賣出,最後傷害的是自己,公司未來只會面對,不會逃避,會請律師研擬所有可能,討回公道。

百尺竿頭收購樂陞科技破局,連帶拖累遊戲類股,樂陞 (3662) 開盤跳水跌停,鎖在 70.2 元,成交量 672 張,1 萬 6 千多張掛單委賣,華義國際 (3086) 、網龍 (3083) 、宇峻 (3546) 、辣椒 (4946) ,跌幅則落在 3~6%,樂陞大股東遊戲橘子 (6180) 跌幅 1%。分析師分析,樂陞要打開跌停鎖死,至少還要 3 天,關鍵在於,樂陞科技董事長許金龍說要出動經營團隊籌資以每股 128 元定價發動公開收購,以及何時實施庫藏股。

樂陞科技董事長許金龍給股東的公開信指出,他要透過經營團隊買股,錢到底該從哪裡來,分析師李冠嶔指出,樂陞帳上現金只有 6.73 億元,怎麼拿出 48 億元買應賣人的股票,是個問題。此外 3 大股東,持股比例不足,大股東們,都把股票拿去銀行抵押了,其中遊戲橘子董事長,同時也是樂陞科技董事的劉柏園,持有股票 6833 張,不過其中就有 6488 張 (94%),拿去抵押,樂陞科技財務長財務長 謝東波 6488 張 (94%)、樂陞科技董事長許金龍 1267 張,其中有 978 張 (77%),同樣也拿去抵押。

分析師孔祥慈,則心痛喊話,看到這起百尺竿頭收購樂陞案破局,他替散戶感到痛心,因為散戶全部賠錢,心裡面在滴血,投資散戶被騙、被擠壓 、無力回應。長期金融市場是憑本事,現在為什麼市場上騙子這麼多。孔祥慈分析師強調,他在 6/1、7/25 都有做出提醒,他說「百尺竿頭奇襲大有問題,裡面有鬼,千萬不要碰。」

分析師孔祥慈針對百尺竿頭擺了樂陞一道的這件事情,他說,「這是一場天衣無縫的騙局,以收購之名行鎖單拉抬股價之實,鎖單 3 萬 8 千張 15.9 億,這占了樂陞科技 24% 股本,鎖在帳戶中不能賣,造成 24% 股本凍結,這就是鎖單。」 此外他提出 2 大質疑,(1) 投審會把關不彰,投審會只對陸資審查嚴謹,卻沒擋日資入台,造成所有投資散戶被坑殺,投審會沒有做好把關 (2) 針對樂陞科技董事長許金龍發給股東的公開信,他則砲轟,「一個沒誠信的公司,你發的文章再多,你說你要買庫藏股,要用 128 元買股,你去做吧!投資朋友你會信嗎?你會相信這件事情嗎?我要告訴各位騙局,只會一再重演,他絕對不會只騙一次,同樣的人騙局只會重演。」

而分析師蔡明彰則提出 4 大疑點,(1) 百尺竿頭在台灣設立公司,資本只有 5 億元,怎麼有辦法拿出 40 多億元的收購金,他認為,投審會,在面對這樣的外來公司,更是要弄清楚金流,資金來源,錢怎麼給,就是因為沒有去作嚴謹的查核,(2) 現在百尺竿頭收購樂陞跳票,百尺竿頭聲稱股價跌太慘,所以他要違約,原本要用一股 128 元收購樂陞股票,最後卻不來履約,分析師指出,必須去查融券的人到底是誰,是有內幕黑手,知道這起收購案不會成功,去把股價拉下來的,都必須去徹查,櫃買中心要去查,融券放空萬張。融券為什麼增加? (3) 樂陞企圖把責任通通扔給百尺竿頭,但是樂陞管理階層沒有責任嗎?百尺竿頭是私募認識而來,後來又變成股東,樂陞怎麼可能對於整起來龍去脈不清不楚。(4) 樂陞 3 位獨董,前經濟部長、國民黨智庫尹啟銘、知名媒體人陳文茜 、李永萍 (前台北市副市長 ),3 位獨董也是同意這起收購案的,獨董為何沒有替散戶做應盡義務。

不過獨董的責任歸咎,分析師李冠嶔則認為,法院檢調到時候要究責,以專業能力而言,3 位獨董的專才,不懂法律、會計,責任歸咎輕;大部分的責任仍將落在樂陞科技財務長、經營團隊,以及樂陞科技董事長許金龍身上。

此外百尺竿頭娶親樂陞科技,遭毀婚,遭坑殺的散戶,事情爆發後,在臉書成立「樂陞收購自救會」,截至今 (31) 日下午 3 點已經有 840 位成員加入。

日商百尺竿頭收購樂陞案破局,儘管樂陞 (3662) 董事長許金龍對股東喊話,給他們一些時間,經營團隊會以128元買回,但似乎還是難以喚回投資人信心,今天持續跌停演出。

樂陞今天依舊以跳空跌停的方式開出,股價來到63.2元,跌停委賣掛單張數依舊有1.87萬張,是收購案破局以來第2根跌停板,唯低檔買單有加溫跡象,截至9點13分成交量已來到891張,等同於昨天的總成交量。

許金龍繼昨天發出一封公開信給股東後,今天再度發出公開信,此次是署名給民進黨立委趙天麟,挑戰趙天麟的指控,並要求舉證要用心查證別盡採用PTT留言。

針對市場質疑空單激增的大膽行為並非常理,他解釋此案收購期間,因收購張數不足致失敗、收購戶數超過收購張數必須抽韱、收購張數超過預定收購張數應賣後退回,致空單大增。

除此之外,每戶1張保證收購的保護散戶條款導致每個投資人應賣成功期望值不一,亦使得每筆交易的避險需求比例不一,使得空單佈局異常激烈。

他指出,其間收購方曾向證期局表達希望一視同仁等比例收購,使應賣者之期望值一致,緩和避險需求降低每戶1張散戶趨利而忽視風險,希望空單不致壓抑市價,希望價格能逐漸收斂,使其承諾之投資人不致因市價表現反悔。但日方表示,證期局為保護散戶而回絕其修改公開說明書之要求。

許金龍致趙天麟的一封信內文如下:

百尺竿頭公開收購案破局一事,經您召開一天的説明後,我因正在東京拜訪客戶並確切了解百尺案破局其有限合夥人(limited partner)及一般合夥人(general partner)之間的商業條款背景,又持續不停地接受媒體電訪而無暇親自聆聼您的各項主張,及至東京清晨六點才有幸親炙您為民喉舌風釆。趕緊提筆致信,避免委員高見讓台灣已經雪上加霜的經商環境,持續向下沈淪:

1.若本案為證券詐欺,夏普鴻海的精彩過招應該已詐欺好幾回。公開收購有個有趣的英文名字tender offer,這麼溫柔的報價,若要穿上詐欺的外套,恐怕從此舉步維艱。委員執立法權柄,若認為有入罪必要應即刻修法,不宜怠忽職守。

2.委員不修法要求公開收購必須先提保證金,卻又指控投審會及本公司獨董怠忽職守未詳查其資金能力,豈有如此本末倒置之説?請問法律不賦權,小民甚至投審會何來法外調查之責權?另外,我們三名獨董去年薪資加起來不到2百萬,若委員要修法加重獨董責任,務必要依年薪分級,我們這種一人一年不到一百萬的,和上千萬的相比,責任不應相同,還請委員費心。

3.委員花時間詳查收購方背景,指控日人素行不良,把上市公司搞到下市,任職比特幣公司社長不満一年即去職。這些舉證好似來自ptt留言,信手皆是。請委員再多用心詳查,所謂日方經營TASCO SYSTEM不善而下市,實則相反。原經營者經營不善公司陷入再生處境,由新投資人委託日方,要求以私有化方向下市重整。另外,BITCASH(總公司在東京涉谷,是SOCIAL GAME的支付卡金流事業,並非委員指稱之比特幣事業)其新收購者為美國私募基金,收購之初原CEO不願續任,委由其在新任CEO選任之過渡時期擔任社長,此2案例皆為典型投資界之常態。委員實應調查還原真相。

4.多空是市場自然力量,唇齒相依均為活絡市場關鍵。本案收購期間,因收購張數不足致失敗、收購戶數超過收購張數必須抽韱、收購張數超過預定收購張數應賣後退回三股避險需求致空單大增。除此之外,每戶1張保證收購的保護散戶條款導致每個投資人應賣成功期望值不一,亦使得每筆交易的避險需求比例不一,使得空單佈局異常激烈。其間收購方曾向證期局表達希望一視同仁等比例收購,使應賣者之期望值一致,緩和避險需求降低每戶1張散戶趨利而忽視風險,希望空單不致壓抑市價,希望價格能逐漸收斂,使其承諾之投資人不致因市價表現反悔。但日方表示,證期局為保護散戶而回絕其修改公開說明書之要求,請委會一併詳查。

5.當然,還有純粹的先放空再謠言突襲,甚至調動各種行政、司法與媒體資源介入,遂行其打擊股價意志,此種空單即為我大聲疾呼的禿鷹不法行為。尤其,收購後期,空單標借資金壓力大增,非避險需求之空方,急如熱鍋上螞蟻,四處放破局謠言。我個人在公司CB發行期間不斷有打著委員名號的各路人馬上門要額度遭拒,還有要我當面致電您求取信任者,強調只要我能保證收購必成,立馬加碼,我也沒有百分百把握,這要看市場表現和日方意願。收購後期,日方仍籌資金期間,委員即行文金管會檢舉。請問委員,禿鷹巢穴能否請您秉公調查。

6.您指控百尺資本額僅5千萬,何以承擔鉅額收購,此為國際私募慣例,以GP,LP合組SPC公司的形式完成專案投資,其投資架構經主管機關審查通過,就別再問這個連論壇都認為水準不夠的問題。又指控百尺和樂陞為一體兩面之公司,請問哪裏有一體?分別呈現了哪兩面?事實上,截至目前為止,我所理解破局的原因關????在於GP與LP間的協議對於股價下跌的保證條款內容在條件成就後股價卻仍持續走跌的發生的履約損失和違約賠償的成本算計所致。我和委員一様對百尺恨之入骨,將窮盡法律程序討回公道,只是劇本沒有委員的精彩。

7.東京時間早上八點廿分,股東會上東港小股東致電我,哭訴著很擔心害怕委員把我們公司搞下市。我安撫她,我會為股東們爭取到最後一刻。現在我們有3萬名股東,和上千名員工,我要告訴委員,我接下來還有上海、吉隆坡、馬尼拉的行程,只有更積極的尋求投資人,拓展業務,才能不被委員打垮。此刻我也忽然想起,學生時期我們在大專盃辯論賽上的交手,為了續寫我們交手我零敗的紀錄,我很期待回台後,能和您理性論辯您關心的所有問題。

日商百尺竿頭收購樂陞 (3662) 破局,3 位獨立董事陳文茜、李永萍、尹啟銘沉寂多日,終於打破沉默,在 (2) 日傍晚聯合發出 10 大聲明的公開信,以下為公開信全文。

1) 自 5 月 樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場以 128 元 / 股公開收購三萬八千張 (約 25.7% 股份) 的樂陞科技股票後,創業十六年的公司,即陷入風雨飄搖中,且一個月之後股價即陷入上下波動,並且在沒有任何訊息下,兩次市場上出現同一證券公司集中大量放空。我們期待檢調單位查明,市場是否有不當違法操作,包括內線交易,甚且以公開收購之名,再放空,終而惡意違約炒作股票之嫌。

2) 百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴,樂陞是無預警被併購對象:

樂陞科技公司自始即為無預警被通知的被併購對象。號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信銀行」用專人送達一紙告知書,且由於公開收購股份達三萬八千張 (約 25.7% 股份),高於經營團隊董監事 6.25% 持股,等同經營權面臨喪失的危機。日商百尺竿頭絕對不是目前部分媒體所報導的樂陞科技公司自己主動尋找的入主策略伙伴。

3) 獨立董事組成之審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所:

樂陞科技三位獨立董事針對此無預警被併購案,依法立即召開臨時董事審查會議,在委託普華商務法律律師事務所(PWC) 及 KPMG 諮詢公司(安侯建業會計師事務所所屬 KPMG 集團成員)後,專業建議在既有法律規定之下,日商百尺竿頭公司作為外資,是否為適格收購之公司,依法由投審會裁定。至於其公司提出之條件是否符合公平、合理性,才由獨立董事組成審查會向股東提出「建議」。獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平,於是委託專業會計機構 KPMG 諮詢顧問公司進行鑑價。

4) 依據 KPMG 諮詢公司鑑價 (報告書日 2016.6.6),當時樂陞科技股價 104 - 105 元,由於公開收購者可能取得經營權,建議收購價格在 116.7 元至 139.1 元區間,因此 128 元屬於合理範圍。

5) 獨立董事依法沒有駁回權,最終對公開收購做出「中立建議」不鼓勵也不反對:

獨立董事因此做出「中立建議」,價格 128 元屬於合理範圍,但不鼓勵、也不反對投資人?與公開收購。事實上依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 14-1 條,獨立董事組成之審查會並無「駁回權」,僅有向股東建議權。

6) 獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約? 日商百尺竿頭違約之風險,由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人,因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書,的確未再特別強調此風險。

7) 期盼樂陞成為最後受害者,主管機關儘速完成修法: 為何獨立董事會及主管機關皆未預見違約的可能性?此案為國內史上第一次公開收購違約案,並無前例;所以相關法律過去並未對外商公司若公開收購,必須事先繳交保證金,若是違約,即沒收保證金之規定。此規定一方面使公開收購者,不得藉此炒作或者傷害市場;一方面得作為參與公開收購者的賠償;我們呼籲也期盼立法及行政機構,儘速補足完備法律,使樂陞科技公司投資人成為最後受害者。

8) 為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司? 由於日商百尺竿頭曾在私募基金市場上收購樂陞科技股份約 6%,加上獨立董事權限所及,僅能得知其為曾經參與多次日本私募基金投資及上市公司重整案,因此獨立董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約,更無從了解,為何其 8/26 日交割到期日前,百尺竿頭還要再經中信銀行公告,因「行政作業延誤」申請再延長交割款項延期入帳,如此複雜作業,反覆往返,最後至 8/31 日竟然最終仍選擇違約。這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外,無法瞭解的理由,其中之詭異,不尋常,我們懇求檢調單位務必清查,還樂陞投資人一個公道。

9) 樂陞科技公司由於未預料違約,於 7 月 11 日還要求召開董事會授權董事長於 8/30 日召開臨時股東大會,目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後,由百尺竿頭至少取得一席董事。當然,這場股東會召開之日,日商百尺竿頭仍未表示是否履行承諾,且違約日儘剩一天,終而這場股東大會成為從經營者到投資人,為樂陞股價、公司未來的檢討大會。

10) 結語: 日商百尺竿頭未付成本,莫名進入,又離奇離開市場,至今其緣由,為何進入?為何違約?尤其違約前七天還又煩勞中信銀行,再向金管會申請交付金額日期再展延。其動機至今成謎。 至於近期若干虛假,甚至意圖影響股價的消息,包括樂陞科技公司可轉換公司債已經到期,只剩三個月,公司財務危機重重。經查証樂陞公司可轉換公司債到期日是約兩年半後(2019 年三月),與事實差異太大,然而不負責任的言論,只會造成市場更多的恐慌。獨立董事呼籲也期盼評論者珍惜評論的影響力,尤其沒有必要讓小股東投資人在謠言中蒙受更大損失。

樂陞今年3月密集發行3檔15億元的可轉債,可轉債條件很特殊,一個月就可以轉成股票,轉換價格訂在73至75元。 就在可以轉換的時候,百尺竿頭就對樂陞提出每股128元的收購價後,股價飆漲。許多可轉債持有者換成股票後立刻出場,一股差價高達50元,但進場散戶反而慘遭套牢。 「我覺得這樣的懷疑無可厚非,非常緊密的發行公司債,並不尋常,賣出也不尋常,」藍濤亞洲總裁黃齊元說道。他也提出另一面向的解方:樂陞近年大型併購案多,有大筆資金需求,應該要先行下市,否則股價波動會過大。

樂陞在3月1日與3月2日密集發行三檔20億元可轉換公司債,相關公司債持有人於股價高檔時轉換成股票,並逢高出脫倒貨。櫃買中心正針對認購人身分、債轉股的轉換時機、與股票出脫時機作深入了解,若有異常情形,將移送金管會。

根據公開說明書資料,樂陞三檔可轉換公司債樂陞四、樂陞五、樂陞六,發行規模分別為5億元、5億元、10億元,當時的轉換價格訂在76.3至77.7元,當時的股價則約在98元,且在發行一個月後就可由債轉股。

樂陞於6月1日公告百尺竿頭收購股票後,股價至7月中旬前多數時間皆撐在100元以上。另根據7月15日公告,樂陞四、樂陞五、樂陞六皆被大量轉換成股票,特別是樂陞六被轉換了7,909張,相當於八成的發行額皆轉換成股票,最為驚人。

此外,樂陞的股價在6月1日曾爆出1萬4,816張大量,接下來7月25日再爆出1萬5,355張大量,兩天盤中股價最高都剛好在115.5元。至8月底止,樂陞董監事持股約9,973張、持股比僅5.6%,質押張數卻高達8,751張,質押比高達87.7%。其中,樂陞董事長許金龍持股1,267張,質借978張股票,質押比率達77%;董事KingKong Dev法人代表兼樂陞財務長謝東波則質借6,488張,質押比率高達94%。

樂陞公開收購案的破局。用「破局」二字,是相信公司經營高層不知情,但更多人合理懷疑,這是一樁假收購真炒作的騙局。無論是何種原因,投資人都是不該參與的,因為裡面實在疑點重重。
國內第一件公開收購案應該是民國92年的台灣慧智案。當天見報標題非常聳動:「台灣慧智股票即將灰飛煙滅」。九點開盤,台灣慧智股價跌停開出。我仔細看了一下新聞內容,原來是台灣慧智準備要把整個公司賣給海外的致達科技,收購價14.5元。奇怪?開盤跌停價12元,不是比收購價低嗎?如果買進,屆時依約賣給致達科技,不是一股現賺2.5元?那麼,為什麼會跌停呢?只是因為標題太嚇人嗎?
我決定大膽買進,不賺白不賺。果然,市場上慢慢有些聰明人搞懂了,開始陸續有買盤,九點半,跌停打開,直衝漲停。後來,投資人都知道公開收購案其實就是天上掉下來的禮物,買進就穩賺,也就不會再發生開盤跌停的烏龍事件了。不過,見報當天的股價大概就幾乎等於收購價了,大家若非事前知情,根本已經賺不到錢了。
樂陞案最令人費解之處,在於見報後,股價居然沒有迅速來到收購價128元附近,反倒一路下跌。(編按:見報前股價約100上下,9/5收51.3元)有些投資人完全沒警覺心,還以為跌得越多,賺得就越多。因為不是完全收購,公司還宣稱,如果證券帳戶裡只有一張樂陞股票,就會「保證」收購,害很多投資人到處去各證券商開戶,然後各買一張。到頭來真是賠了夫人(時間)又折兵(股價)。

投資人最常犯的毛病就是自以為聰明,卻把旁人當笨蛋。買進樂陞沾沾自喜,難道真的認為其他人就傻到連這種「不賺白不賺」的好康都不懂嗎?此外,大家都相信這個世界上真的存在零風險的投資工具,才有人誤以為買進樂陞穩賺不賠。俗話說得好:「天下沒有白吃的午餐」,投資當然要承擔風險,不要自欺欺人了。
有一度公開收購案真的是穩賺不賠,但如果你見報才買,價差可能已微小到你懶得去買了。不過,後來很多公開收購案都充滿各樣變數,如前幾年國巨案,因金管會不准,讓當初買進股票的投資人套牢了很久,甚至認賠出場。此外,又有一些是非完全收購案件,如日月光第一次敵意收購矽品,因為買進後有不確定性,所以股價很難來到收購價附近,但也絕對不會像樂陞一路下跌。因此,現在想參與公開收購案,真的要比以前更用功去了解案件詳細內容了。
樂陞的營業項目是什麼?要收購的日商百尺竿頭公司又是什麼來頭?(我甚至覺得這根本不像是日本公司的名字)很多人可能都搞不清楚。現在上市櫃公司超過1500家,你了解幾家?裡面有像台積電一樣的好公司,但也有很多居心不良的公司,貿然買進,風險不是很高嗎?別再「選股不選市」了,還不如「選市不選股」,就買ETF吧!至少大盤不會被有心人士操控,買得輕鬆,也買得心安,不是嗎?

遊戲大廠樂陞昨天宣布,投資一點三億元收購怡客咖啡百分之九十一點五九股權,預計六月底前完成交割。市場看好,透過收購怡客,樂陞集團加速打造療癒系的輕食王國版圖。
樂陞去年以一點三九億元全資收購一之鄉後,一之鄉順利擺脫虧損。樂陞看好,收購怡客咖啡絕大多數股權後,一之鄉有望增加近六十間通路,新設甜點吧將為旗下經典蜂蜜蛋糕及與LINE合作的授權禮盒增加逾倍銷售量。

據了解,怡客咖啡創辦人何福仁去年六月底突臥病在榻,原股東積極尋求新資方接手,因而與樂陞集團牽上線,雙方洽商近半年後,昨天宣布達成最終收購協議。

樂陞表示,一之鄉未來將全面接手怡客董事會,派任總經理及財務長,原經營團隊留任,加盟業主權益不變。未來將以百分之百收購為目標,向小股東洽購其餘股權。

據樂陞評估,一之鄉接手怡客咖啡,每年有望增加三千萬元營收,加上怡客在烘焙廠的停損,並砍掉不具規模的火鍋店等,怡客在一之鄉接手後,今年有望轉盈。

樂陞董事長許金龍先前表示,甜點具療癒效果,和遊戲本質一樣,如同樂陞與一之鄉擁有相同核心價值。在此方向上,此次樂陞收購怡客咖啡,市場並不意外。

 

我則認為還有第三種最貴的價格,那就是號稱「穩賺不賠」的股票或選擇權,這些吃人不吐骨頭的惡人都應該下地獄。

從前陣子的華亞科併購案反反覆覆,搞得自營商血本無歸,到最近讓幾萬人生不如死的樂陞詐騙案,不難看出,即使在資本市場打滾多年的法人,都不見得可以躲掉這種陷阱。

當然,這次樂陞的詐局,中招的大部分是散戶,許多精明且嚴守紀律的投信,躲過一劫。只要稍有投資經驗的人,應該一眼就可看出,樂陞這次的併購題材,根本就是「捕鼠籠的塗滿人工香精的塑膠假肥肉」,雖然我很同情那些被坑殺的散戶,但嚴格來說,他們自己也要負一部分的責任。因為,貪心總是讓人鬼遮眼。

我說過,資本市場玩的不是金錢遊戲,而是心理遊戲。

相對於國際上的「龐氏完美騙局」,樂陞的手法,實在是最拙劣且破綻百出的三流騙局。老實說,光用膝蓋想也知道,哪有一家公司本業一直在虧損,還好幾次地發行CB(可轉換公司債)來吸入更多資金;再者,資金到位卻去轉投資蛋糕咖啡店等不相關產業,我實在想不通,這些投資案怎麼會在董事會過關,主管機關也完全沒有任何關注。

因此,這個案件最讓我感到訝異的,不是樂陞的併購案可能是詐局,而是為何這麼拙劣的手法,還能騙到這麼多人?

或許,可能和樂陞負責人是媒體界出身,懂得包裝,還懂得拉名人來當獨董,加上投審會又核准併購,才會讓非專業人士失去戒心。

雖然整個案子還沒有水落石出,然而,如果樂陞負責人和收購方百尺竿頭前後任負責人的關係,真如媒體爆料,不但彼此熟識,而且有交叉持股,那麼,這齣詐局的動機,很顯然就是自導自演製造不實利多,來引砲灰進場,再放空坑殺散戶這麼簡單。

為什麼他們要這麼夭壽?說穿了,一切都是為了錢,沒有什麼複雜的地方,許多經營不善或財務出問題的公司,為了籌跑路費都會來這招,見怪不怪。

話說回來,如果樂陞負責人和收購方沒有任何關係,他是清白的,也是受害人,當然大家只能怪自己運氣太差,衰到等於早上起床腳一下地板就踩到狗屎,除了洗腳反省,虧掉的錢也別指望可以拿得回來。

我常跟許多朋友說,在資本市場打滾,比的不是誰賺得多,賺得快,而是誰活得久。

詭譎幻變的股海中,老船長能不死長存,必有過人的洞察力和嚴守紀律。不幸的是,這幾個特質,往往就是一般散戶最欠缺的。

因此,如果你也想從資本市場中,賺點零用錢或累積財富,千萬不能把吃飯錢拿去買股票,或是去借錢來放手一搏。尤其是薪水不多的朋友們,更不能用太多信用交易,因為你們沒有錢母,更沒有準備金,最可怕的,不是你們沒有專業操盤手的功力,而是你們沒有專業的紀律和正確心態,你們凡事總是看眼前訊號,甚至太相信技術分析,不幸的是,這些訊號和指標,都是可以被「包裝」出來的。再者,你們也不懂,更沒有多餘資金去避險,在資本市場中被當砲灰,是很自然的。

然而,虧損是最好的導師。如果你是真心想進入資本市場,立志成為一個專業投資或操盤手,這次的虧錢,將是你未來最大財富的基礎。

電影「大賣空」開場說得好:自以為正確的判斷,比無知還可怕。猶太人為了預防大家失去理智,也發展出「第十人理論」,因為,看似理所當然或「穩賺不賠」的事,往往才是最大的危機。

總之,虧錢不可怕,也不是世界末日,最可怕的是,一再地犯同樣的錯。

如果你是聰明人,這次虧損的事件,反而可以成為日後你在資本市場成為「老船長」的學費。

誠如李佛摩說的,投機(詐騙)者的成功基礎,往往是建立在所有人都會繼續犯下過往錯誤的慣性上。如果你是那種無法記取教訓的人,未來你繼續成為砲灰的機率,可想而知會很接近百分之百。

因為,人性就是這樣,時間一久,就會遺忘掉痛苦的事,就會找理由原諒自己,然後再次讓貪婪或恐懼,主宰你的命運。

我也是過來人,我也知道,這次虧掉不少血汗錢的你們,懊悔和不甘心,正咬著你們,把你們拖入痛苦的深淵。

然而,大陸有位知名電視人曾說過:痛苦不是財富,只有對痛苦反思才是財富。

說得真好,虧損和獲利往往只在一念之間。如果你這次中了人家賤招,你就認賠了,從此再也不敢碰股票,那麼,你就真的是賠掉了。如果你能把這次學費的效益,發揮到極致,藉著痛苦悔恨的折磨,讓自己深刻反省,檢討自己的盲點和弱點,再付諸行動去改變日後的交易策略,那麼,這次的虧損,從長期來看,就不是虧損,反而是讓你未來賺到比這次更多的「潛在獲利」。

重點就在於,你要勇於反省,還要勇敢地去思考,去看清,資本市場的運作,本來就是如此詭譎多變,處處都有誘惑和地雷,同時你也要改變一些不好的習性,例如習慣性追高殺低,愛聽明牌和看媒體買股,你才能真正脫胎換骨。

有人說,資本市場只有二種人,一是聰明人,一種是笨蛋。

但我說,資本市場確實只有二種人,但不是聰明人和笨蛋,更不是魯蛇和溫拿,而是倖存者和死人。

說白一點,資本市場沒有永遠的聰明人,只有絶對的笨蛋。

想坑殺股友的公司高層,自認聰明地設下陷阱,但往往最後都是玩火自焚。美國雷曼兄弟用次級房貸垃圾來坑殺投資人,不也是害自己破產,到頭來也是一無所有。

許多散戶認為像神一般的法人,尤其是外資,事實上他們也經常看錯走勢,買高賣低賠了一褲子,只是他們錢多,總有機會再把虧損賺回來而己。

同樣的道理,小資族或上班族,你們想買房買基金買黃金,也千萬不要自認是聰明人,否則下場就是當砲灰,直挺走進來,橫躺被人家扛出場。

切記,資本市場中真正的高手,不是研究技術指標的專家,也不是錢多的法人或大戶,而是能夠克服自己心魔的自律者。

畢竟,市場永遠不會錯,只有人性才會犯錯。

百尺竿頭收購樂陞失敗案,外界指稱負責收購的中信金控旗下中國信託商銀也該負責,中信銀今天在 6大報頭版刊登半版廣告,自清已負該負責任。

中信銀表示,只是提供百尺竿頭「接受應賣人有價證券交存、公開收購說明書交付及處理公開收購款券收付」等股務代理服務,且依現行規定,中信銀對百尺竿頭沒有查證履約能力的義務,也沒有協助籌措交割款項及擔保付款的責任。

中信銀也指出,承辦人曾在 5月17日赴日向百尺竿頭負責人樫埜由昭確認公開收購計畫,且取得境外投資人注入 2.3億美元資金對公開收購案交割的架構圖、境外投資人2.3億美元存款證明。

中信銀也澄清, 8月19日當確認沒收到百尺竿頭母公司匯入款項後,已向金融監督管理委員會陳報,並催促百尺竿頭付款,且根據規定,中信銀有代百尺竿頭公告「支付收購對價時間」的義務,在百尺竿頭未付款的情況下,也持續與金管會聯繫討論,保障應賣人權益。

中信銀強調,公開收購作業都依相關規定辦理,將配合主管機關及檢調單位,提供必要資料協助投資人向百尺竿頭求償。

中信銀、中信證之通篇公開聲明稿像是法律訴訟大架構的答辯內容。首先,主張依法依約均無審核或擔保百尺竿頭付款交割能力;再來,主張已善盡認識客戶(KYC, Know Your Customer)之程序;接著,表示關於百尺竿頭的遲延付款後,已遵循現有法令辦理;更主張其非依「公開收購說明書應行記載事項準則」於公開收購說明書上簽章負責之單位,反過來說就是誰簽章找誰負責。站在中信銀的立場,未來的攻防,應會主張此公開收購案沒有履約擔保或其他違約交割防弊措施等等,乃屬法令不週全之問題,其均有依現行法令辦理。然而,站在金管會的立場,卻認為應賣人的權益保障,仍得依循現有法令規範,金管會乃找相關依據加以裁罰。至於金管會的行政裁罰,是否可能成為應賣人求償的依據?那可不一定,只能說是求償依據的參考。金管會與中信銀的媒體過招,已開啟了樂陞收購案的法律前哨戰。

許金龍近年大舉擴張,光是這兩年,樂陞就併購老字號糕餅舖一之鄉、遊戲平台Tiny Piece以及同步網路三家公司,併購金額分別是1.39億元、31.6億元、以及53億元新台幣。一位法人質疑,「樂陞的財務槓桿過大,如果沒有穩定的獲利,光靠財務操作能夠持續多久?」

根據了解,樂陞為購併,兩年內陸續辦理六次私募(其中一次未募集完成)和六次可轉債,頻率之高創上市櫃公司記錄,也釋出樂美館股權興櫃掛牌。雖然版圖壯大,但不管私募、可轉債或銀行借款,在約定時間內都必須現金贖回或轉換成普通股股票,不但股東權益遭稀釋,負債比恐怕也會明顯提升。

樂陞董事長許金龍涉違反證券交易法遭聲押禁見  

樂陞董事長許金龍涉違反證券交易法遭聲押禁見

樂陞 (3662) 出售Tiny Piece剩下的22億元款項,原訂今日將入帳,確定將延宕,預計下午3時30分於櫃買中心召開重大訊息記者會,說明延宕原因,恐再面臨分盤交易處置。

樂陞在2014年9月,為擴大事業版圖,斥資9643萬美元(近新台幣29億元)收購Tiny Piece九成股權,是當時台灣遊戲產業史上最大的境外投資案,樂陞認列相關業績的期間曾獲配股1800萬美元,並已全數認列在去年財報中。

但今年3月樂陞以Tiny Piece以兒少遊戲市場廣告為主的網路商業模式,未來在精準網路行銷工具日益普及下挑戰日增為由,宣布處分Tiny Piece,由Tiny Piece原團隊斥資28億元,買回樂陞手中握有的Tiny Piece股權。相關處分金額將分批入帳,首批6億元資金已落袋,尚有22億元沒入帳。

而今日樂陞股價一度觸及跌停價33.7元,股民看著股價一直往下跌,心情跟著一直向下沉,而股民擔憂處分轉投資Tiny Piece的新台幣22億元尾款,是否能如期在今天最後期限前入帳。早盤就有不少股民開始猜測「看來不妙」、「可能是22億元沒入帳」。

樂陞董事長許金龍於8月底臨時股東會時表示,9月底資金會進帳,今天原定為截止日,但卻宣布「TinyPiece收款延宕」,櫃買中心要求樂陞召開重大訊息說明原因,說清楚後續處理問題,並不排除祭出變更股票交易處分。

樂陞不只是參與應賣的人,連從沒打算賣股票的股東,都莫名的傾家蕩產。
股東從地獄,被打入更深一層的地獄。
而這次出手的人,竟然是OTC櫃買中心。
據說是因為樂陞有一筆應收款22億,期限到了還沒收回,罪該全額交割。
可是跟這22億應收款對應的,是有等價的股票在樂陞手裡。
樂陞年底前有6億應付帳款,不過樂陞也表明有8億海外獲利現金。
所以樂陞到今天,沒有資金缺口,沒有財務窘境,沒有退票。
那OTC為什麼9月30日突然放話,要把樂陞打入全額交割股?
9月30日樂陞是33.8元,OTC突然把樂陞打入全額交割股後,如今是27.4元,未來更不可測。
過往大概很少,連退票都沒有的公司,會被打入全額交割股。
OTC還說,不排除讓樂陞下市。
這樣講,樂陞股價跌起來,效率更快。
我不懂遊戲產業,也沒有資格討論股票,更不知道樂陞股票真正的價值是多少。
但4個月前,專業鑑價的會計師們,不是說樂陞,價值110元上下?
除非樂陞財報作假,樂陞海外8億獲利是假,22億等值股票也是假,除非樂陞還隱瞞了其他財務缺口。
如果財報沒有假,如果22億雖然一時拿不回來,但有等值股票在。如果海外獲利8億確實在,年底資金確實只要6億。如果樂陞確實是個賺錢的公司,,,,。
那打入全額交割股的理由究竟是啥?
樂陞的高層人員,看起來討債能力極差,奇特的,是還連講話都講不完全。
OTC則如狼似虎,步步進逼。
我真的不知道該相信誰,但官方總有合理一點的作法。
OTC如果不相信樂陞的說辭,在體制上,總有進一步的專業做法,比如針對質疑的財報,要求提示更多證據,證明財務狀況等等。
但從股票正常交易,變成全額交割,到威脅下市,只因為一筆有抵押品的應收帳款?
打成全額交割,是因為話說不清楚?
總覺得怪異莫名。
難到OTC不准樂陞有取信於人的方法,證明自己沒有財務危機?
難道世上真有永遠的秘密 ?
我哀,癡心相信投審會背書的股民,參與了百尺竿頭的應賣。
我哀,癡心相信長期投資的股東,手中的股票,被OTC從低點打到更低點。
官方對樂陞案,從事前法規定立,到審查過程,都有太大的檢討空間。
這個節骨眼,突然亂棒和西瓜刀齊下,不論青紅皂白。
把樂陞逼到絕境,受傷害的,是哀哀無告的股東和員工。
那得利的是誰?
是禿鷹?還是搶經營權的人?
還是掌權的人,心中只想到政治鬥爭?

樂陞(3662)董事長許金龍、許飛龍以及董事KingKong今(6)日晚間申報持股轉讓,總計三位董事將在市場上拋售3,500張樂陞股票,未來恐將成為樂陞潛在賣壓。樂陞今日股價再度打落跌停板,下跌2.65元,收23.95元,創公司掛牌以來新低價位。由於日前樂陞副董事長李柏衡坦承,目前樂陞尚未買進任何一張庫藏股,此刻卻又爆發董事帶頭賣股,讓樂陞股價原本就疲軟的狀況更加雪上加霜,而樂陞小股東的信心已將難以挽回。

樂陞 (3662) 日股價再摜殺至跌停價23.95元,引爆銀行質設斷頭賣壓湧現,董事長許金龍、監察人許飛龍及董事KingKong等,昨以「被銀行強制斷頭」為由同步合計申報3,500張持股,預計自下周二(11日)起可在市場賣出。首次改寫了上市櫃公司執行庫藏股期間,董監事不得申讓持股的特殊案例。

  由於樂陞股價跌不休,銀行也成為重災戶,不堪大跌,授信機構昨天索性直接申讓持股,包括許金龍、許飛龍及橘子董事長劉柏園及樂陞高層共同設立的KingKong各申請550張、650張、2,300張,預期此消息對樂陞今天股價雪上加霜。

  樂陞董事長職權代理人李柏衡昨晚針對此表示,此為股東個人行為,公司無法評論,昨天只是依法公告。另外,李柏衡強調,截至目前,該公司也還沒買進庫藏股。

  事實上,對比到8月底,許金龍、許飛龍及KingKong等持股各有1,267張、1,290張及6,883張,但到昨天申讓時,持股已各降為691張、1,266張及6,298張,其實銀行早已在市場悄悄賣出,其中許金龍持股已賣出576張、KingKong賣出585張。

  櫃買中心表示,依相關規定,每天只 要賣出不超過10張,並不需要申讓持股。此外,樂陞目前仍是執行庫藏股期間,依規定上市櫃公司執行庫藏股期間,董監事等內部人不得賣股票,但因是銀行強制斷頭,可不受此法令規定。

  依8月底公開資訊觀測站公告,許金龍、許飛龍及KingKong各質押在銀行978張、1,285張及6,493張,質押比率各為77.91%、99.61%、94.33%。許金龍全數押在環華證金、許飛龍則全押在國泰世華銀,至於KingKong的受災銀行更多,包括上海、遠東、國泰世華銀等都有八、九百張以上,另還有聯邦銀、台新銀及環華證金等都是。

  繼櫃買中心自10月4日將樂陞改採收足款券等措施後,股價持續多日吞下好幾根跌停,因此,櫃買中心昨再召開監視業務督導會報臨時會決議,持續執行對該股票及轉換公司債採取預收全部款券,及暫停融資融券交易。

按照市場慣例,樂陞案總得有人發號施令,才會發動一波波拉高股價的攻勢。根據消息人士透露,當年詐走國票公司逾百億、作為炒作高興昌股價籌碼的楊瑞仁,同時也是樂陞案炒股的幕後操盤人,一名股市金主透露,樂陞案的炒作模式,簡直和當年「高興昌模式」如出一轍。

報導指出,楊瑞仁被關13年出獄後,改以「安東尼楊」的身分重出江湖。市場盛傳,楊瑞仁大概在1年多前就曾透過朋友找上某股市金主,想用一萬張樂陞股票借10億元,雖然之後不了了之,但隨後又傳出另一位女金主幫楊瑞仁墊款。

針對楊瑞仁炒作樂陞案傳言,名嘴蔡玉真則在臉書上發文表示,「當年去監所專訪他時就認為他一定會重現冮湖,因為根據了解,他至少私藏20~30億。」但蔡玉真強調,所有炒股資金都不會在自己名下,加上楊瑞仁没有可以管收的案子,所以恐還是拿他没輒。

捲入樂陞炒股案的「百億大盜」楊瑞仁,昨天當庭承認參與樂陞併購案;檢調認為,楊瑞仁與樂陞董事長許金龍聯手設下賺錢兩部曲,先以公開收購為題材拉抬股價套利,待樂陞併購案成功後再撈一筆,沒想到「玩過頭」,日商百尺竿頭資金未到位導致併購破局,精心策劃的搶錢大戲以失敗收場。

據了解,楊瑞仁(已改名楊博智)供稱,他與許金龍(在押)是多年好友,許今年初找他討論樂陞併購案,希望他擔任操盤手,他們沙盤推演覺得有錢可賺,決定合作分頭找金主賺錢。

楊瑞仁雖未承認炒股,但供稱這起併購案是他與許「互相合作、彼此知情」,檢調因而認定兩人聯手布局籌組炒股集團操縱樂陞股價。台北地檢署檢察官認為楊瑞仁出獄後重操舊業,藉由公開收購議題炒高股價,嚴重影響金融秩序,昨天清晨依違反證交法命他三百萬元交保、動游公司董事長謝啟耀交保一百五十萬元,均限制出境。

據調查,樂陞案的金主分為境內與境外,許金龍負責牽線海外金主,包括大陸遊戲公司大亨王佶、百尺竿頭前負責人樫埜由昭,楊瑞仁負責找國內金主墊款;許對外營造樂陞行情看俏形象,楊利用公開收購題材操縱股價,藉由「債轉股」套取價差。

樂陞今年三月初發行三檔可轉換公司債,五月卅一日百尺竿頭公告以每股一二八元收購樂陞股票,樂陞股價上漲;楊瑞仁集團今年六、七月間大量將可轉債先轉成股票,並在投審會核准併購案後,提前拋售一萬八千張股票,以「債轉股」賺取價差。

後來因樂陞股票一周內融券異常加上多單沒進場,樂陞股價暴跌,樫埜由昭認為併購會虧損十五億元,索性惡意不交割而導致併購案破局,再加上拋售股票量太大,多單無人進場,牽連樂陞股價下跌,最終打壞楊、許計畫。

為強化投資人權益,金管會發布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文修正案,也就是外界所稱的「樂陞條款」,修正8項相關條文,包括新增券商出具確認書或金融機構提供履約保證、取消資金未到位時應賣人可撤銷應賣的權利等,並預計下周起上路,同時,若金融機構1年內曾辦理公開收購業務而遭糾正處分,不得再接受委託辦理該業務。

在修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文方面,首先,金管會明定公開收購申報書件須經律師審核,並出具律師法律意見書,以取信社會大眾。二、公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力的證明,以現金為收購對價者,為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購,規範由具有證券承銷商資格的財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務的會計師採行合理程序,審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力的確認書,或由金融機構提供履約保證。

三、強化被收購公司董事會及審議委員會成員對公開收購重要資訊的查證責任。四、公開收購支付收購對價時間、方法或地點原則上不可變更。五、配合與公平交易法規定審查期限調整一致,並考量換匯等實務作業需求,延長收購期間由30日延長至50日。六、強化公開收購資訊揭露,包括條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、本次收購對價已匯入受委任機構名下的公開收購專戶,及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務,以提供股東應賣決策參考。

七、增訂公開收購人未依公開收購說明書所載時間支付收購對價者,應賣人得不經催告,逕行解約,受委任機構應於次一營業日,將應賣人交存的有價證券退還原應賣人,以保障應賣人權益。八、增訂受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用,及增訂受委任機構的消極資格條件。

至於原擬規範允許應賣人於公開收購條件成就後但全數收購資金尚未到位前,仍可撤銷應賣,金管會表示,由於外界質疑可能造成原已條件成就的公開收購變成條件不成就,收購人是否仍應履行交割義務等疑慮,金管會參採學者專家意見,維持現行條文以條件成就並公告後,應賣人不得撤銷的規定。

此外,金管會也修正「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文,增訂特別記載事項,將公開收購說明書所引用的外部專家評估或意見,藉由資訊公開,提供投資人參考,外部專家並應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

金管會也規範以現金為收購對價者,如是多層次架構的收購,應揭露最終資金提供者的身分及相關資金安排等重要資訊。另公開收購人如為公司且併購資金係自有資金者,應以這次公開收購公告時最近二年度的財務報告,加強分析說明這次收購資金來源的合理性。

台北地檢署偵結樂陞案,認定許金龍、KASHINO YOSHAKI、大陸遊戲大亨王佶,以「日資為名,陸資為實」,以百尺竿頭公司名義虛偽收購樂陞股票,惡意破局造成2萬名應賣人重大損失達28億元,另涉嫌私募樂陞股票套利、侵占樂陞350萬元、找來楊瑞仁操縱股價、以可轉換公司債套利,不法獲利40億元,具體向法院求刑30年,並宣告沒收不法所得。

檢方指出,許金龍不思正途、破壞公司治理、欺瞞董事會,運用高度財務槓桿,利用樂陞內部人身分謀圖私利,結合作手在交易面圖謀私利,利用境外紙上公司截流40億元不法利益,轉入國內操縱股價、買賣公司債,賺取巨額暴利,同時損害樂陞公司利益,擾亂證券市場秩序,並造成投資人重大損害。且其犯後否認犯行,飾詞狡辯,犯後態度惡劣等情,建請法院合併量處法定有期徒刑最高刑度30年。

許金龍涉嫌於104年9月,同步與康和證券、遠東商銀聯繫,談妥由康和找來彰化幫、高雄幫人頭金主,利許圈購樂陞可轉換債,再私下售出給遠東商銀拆解為CBASO,使許得以每張6000元極低成本的選擇權,掌控每張價值10萬元的股票套利,康和賺取工費,遠東商銀則轉取拆解手續費。
檢方發現,康和證券負責人葉公亮、副總經理呂素玲、協理林宜霖配合許金龍,尋找願意私下轉售樂陞四、五可轉換債給遠東商銀拆解的人頭金主參與圈購,並將配售客戶名單提供給遠東商銀,金主只要出資約4000萬元,即可購買樂陞可轉換債,之後再以每股100.5元的價格賣給遠東商銀,5天就可賺20萬元。

樂陞案又有發展。收押半年多的樂陞董事長許金龍,因未交出經營權,影響公司營運,還爆發違約賴帳事件,暴露樂陞財務困難和許金龍收押期間不當遙控公司的問題,為維護投資人和員工權益,董事會要向法院對許提起刑事附帶民事訴訟求償。

日商百尺竿頭收購樂陞科技破局,檢方今年初認定許金龍等人涉嫌編製公告不實的樂陞公司財務報告及公開說明書,並操縱樂陞股價及從事內線交易等證券詐欺不法行為,坑殺兩萬名投資人逾28億元,依違反證交法等罪起訴。

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